2）奖励：超出部分40%归留任标的管理层享有，由张秉新进行分配;

3）标的管理层竞业：自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于3年的聘用合同，将约定该等人员于任职期间及离职后2年内不得在相关行业任职。

4、股份锁定期

5、总结：

对公司进行分步估值：

公司原有业务13年净利润1.26亿，假设14年保持10%-20%的增长，对应净利润1.4-1.5亿，对应20倍P/E，市值28-30亿。

新业务 14年扣非净利润1.1亿，测算未扣非净利润约1.3亿，考虑平台价值，对应40-50倍P/E， 市值52-65亿。

总市值80-95亿，张化机停牌前总股本7.4亿，此次增发后总股本扩大到9.73亿，对应股价8.2-9.8元，相较停牌前价格6.35元存在约30%-54%的上涨空间。

本次交易不导致实际控制人变更/ 不构成借壳：本次交易前，张化机控制人陈玉忠先生持有公司43.04%股权，以发行股份上限23,364.48万股计算，交易完成后其持股比例将变更为40.71%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

表2：交易完成前后股权结构变化

化工厂15亿收购5173交易平台

二、收购标的5173情况