业绩补偿有违约风险

需要指出的是，中青宝计划收购的标的，估值都比较高。其中，美峰数码和中科奥的评估基准日为2013年12月31日，评估值分别为4.51亿元和8.58亿元，协商定价4.41亿元和7.4亿元，较5252.07万元和4443.18万元的归属于母公司所有者权益的定价增值率分别为1653.79%和1831.93%;另一个资产名通信息的评估基准日为2014年3月31日，该标的资产的归属于母公司所有者权益、评估值、协商定价及定价增值率分别为2061.58万元、5.8亿元、5.65亿元和2714.86%。

当然，与高估值匹配的是，3家公司也做出了诱人的利润回报承诺，即3公司未来3年实现的归属于母公司股东的扣非净利润合计达到7.89亿元，美峰数码、中科奥、名通信息在2014年至2016年的合计贡献分别为3.15亿元、2.71亿元和2.03亿元。不过遗憾的是，业绩补偿方面却有违约的风险。

中青宝在收购方案中，曾明确提示过标的公司未来不能实现承诺业绩的风险，理由是鉴于游戏行业的市场竞争加剧、游戏玩家喜好不好预测等。与此同时，中青宝同时也提示到，由于这一次对股权对价的支付安排是分期支付的形式，如果在业绩承诺期内标的公司盈利水平与业绩承诺差距过大甚至出现亏损，可能出现交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿金额的情况。那么在这种情况下，虽然交易对方有义务额外支付补偿金额，但若交易对方届时不能提供足额补偿，则本次交易存在业绩补偿承诺无法实现的违约风险。